Prepis podjetja

Prepis podjetja je postopek, v katerem se pravna oseba prepiše na drugega lastnika, ki je lahko družinski član ali pa tretja oseba.

Kako poteka prepis podjetja na drugega družinskega člana?

Največkrat se s prepisom podjetja srečujejo v družinskih podjetjih, ko se prvotni lastnik želi upokojiti ter vodenje in lastništvo predati mlajši generaciji.

Prepis podjetja v družinskem podjetju se razlikuje glede na to, ali gre za prenos s.p.-ja ali d.o.o.-ja.

Kako poteka prenos s.p.-ja?

Skladno z Zakonom o gospodarskih družbah lahko samostojni podjetnik v času svojega življenja svoj s. p. prenese na tretjo osebo, tj. prevzemnika. Prevzemnik v trenutku prepisa podjetja vstopa v vsa pravna razmerja, ki jih ima preneseno podjetje. Gre za tako imenovano univerzalno pravno nasledstvo.

Prepis podjetja pa je zahteven proces, v katerem je treba pripraviti veliko dokumentacije. Zakon predpisuje, katere dokumente je treba priložiti od prepisu in kako se izvede sam postopek.

Prepis podjetja se začne s pripravo pogodbe o prenosu lastništva podjetja, ki mora biti pripravljena v obliki notarskega zapisa. Vsebovati mora zakonsko določene informacije, med katere sodi vrednost podjetja (cenitev izvede pooblaščen ocenjevalec vrednosti podjetji) na dan obračuna prenosa podjetja.

Prepis podjetja izvede AJPES na podlagi predloženih dokumentov. To stori na način, da prevzemnika kot novega lastnika vpiše v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše prejšnjega lastnika. Obstaja tudi možnost delnega prepisa podjetja, pri čemer se na prevzemnika prenese le del lastništva in ne podjetje v celoti.

Ali se lahko podjetje prepiše tudi drugi pravni osebi?

Samostojni podjetnik lahko svoje podjetje prepiše tudi drugi pravni osebi, ob tem pa morajo biti izpolnjeni določeni pogoji. Prepis podjetja na pravno osebo se zgodi s prenosom na novoustanovljeno kapitalsko družbo, ki je bila ustanovljena izključno zaradi prenosa, ali pa se prenese na prevzemno kapitalsko družbo (družbo, ki je obstajala že pred prenosom).

Če gre za prepis podjetja na novoustanovljeno družbo, se ta izvede na podlagi sklepa v pisni obliki. Gre za sklep o prenosu podjetja ter akt o ustanovitvi družbe. Pomembno je, da postopek in dokumentacijo pregleda revizor. Če vrednost prenesenega podjetja znaša 100.000 evrov ali manj, to ni potrebno. Nato sledita objava nameravanega prenosa in predlog za vpis prenosa podjetja v sodni register.

Lastnik podjetja, ki se prenaša na drugo podjetje, postane z vpisom v sodni register imetnik deležev nove družbe. Prenos se mora nujno prijaviti tudi na AJPES, da se uredi izbris podjetja iz Poslovnega registra. Če se podjetje prenaša na prevzemno kapitalsko družbo (torej družbo, ki že obstaja), se prepis podjetja zgodi na podlagi pogodbe o prenosu podjetja. Ta se podpiše med poslovodstvom prevzemne družbe in podjetnikom, bistveno pa je, da je sestavljena v obliki notarskega zapisa. Postopek prepisa podjetja je enak kot v prvem primeru.

Kako pa je s prepisom d.o.o.-ja?

Za prenos družbe z omejeno odgovornostjo je značilno, da gre za prenos poslovnega deleža družbe. Ta prenos je lahko odplačen ali neodplačen (v obliki darila). Prenos je lahko tudi posledica smrti lastnika. Prepis podjetja se izvede na podlagi predloga, ki ga notar posreduje sodnemu registru. Celotna dokumentacija mora vsebovati tudi spremenjeno družbeno pogodbo, v kateri so zapisane spremembe glede družbenikov in poslovnih deležev.

Predlog za prepis podjetja mora vsebovati tudi odpravek notarskega zapisa pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža. Če obstoječi družbenik nov poslovni delež združuje s svojim trenutnim poslovnim deležem, mora priložiti izjavo o združitvi deležev.

V pogodbi morajo biti navedeni podatki o nominalni vrednosti osnovnega vložka in poslovnem deležu, ki se prenaša. Če gre za odplačen prenos, je treba navesti tudi znesek kupnine, rok plačila in druge podrobnosti, ki so povezane s poslom. Notar bo preveril, ali so družbeniki upoštevali zakonske zahteve in pogodbe, ter pregledal davčne vidike prenosa.

Kako poteka prenos lastništva zaradi smrti lastnika?

Prepis podjetja zaradi smrti lastnika je najpogostejši način prenosa lastništva podjetja na družinskega člana. Gre za prenos, ki je urejen v zakonu. Zakon o dedovanju omogoča dedovanje na podlagi oporoke ali na podlagi zakona. 10. člen zakona jasno definira osebe, ki lahko dedujejo in ki so poklicane k dedovanju, ko gre za prenos družinskega podjetja. Podjetje lahko dedujejo pokojnikovi starši, zakonci in otroci oziroma posvojenci ter ostali sorodniki, če pokojnik ni imel dedičev v prvem dednem redu. Podjetje lahko deduje tudi zunajzakonski partner, če je z zapustnikom dalj časa živel v istem gospodinjstvu.

Kaj pomeni odplačni prenos lastništva?

Odplačni prenos lastništva je koristen instrument, predvsem z ekonomskega vidika. Odraža namreč željo prenosnikov po ohranitvi ekonomske neodvisnosti in prejemanja nadomestil iz naslova udeležbe v drugi družbi. Prepis podjetja na podlagi odplačnega prenosa je pogojen z dejstvom, da potomci podjetnika ne razpolagajo z zadostnimi sredstvi, da bi v celoti poplačali tržno vrednost podjetja.

Odplačni prenos lastništva se v praksi pogosto izvede prek različnih oblik odloženega plačila kupnine. Nov lastnik nad deležem pridobi pravice v trenutku, ko se prepis podjetja zabeleži v sodnem registru. Plačilo kupnine ni pogoj za vpis lastninske pravice.

Kaj pa pomeni neodplačni prenos lastništva?

Na drugi strani neodplačni prenos lastništva pomeni podaritev poslovnega deleža. Podaritev poslovnega deleža je najpogostejša oblika prenosa (poleg oporočnega dedovanja) med osebami, ki so s podjetnikom v tesnem sorodstvenem razmerju.

Neodplačni prenos se lahko izvede na različne načine, ki so zakonsko določeni. Na podlagi Obligacijskega zakonika je prenos možno opraviti skladno z darilno pogodbo oziroma pogodbo o izročitvi in razdelitvi premoženja. Na drugi strani je neodplačni prenos možno narediti v okviru instituta odpovedi neuvedenemu dedovanju (skladno z Zakonom o dedovanju).

Če povzamemo, je prenos lastništva podjetja proces, ki ga lahko podjetnik izvede že med svojim življenjem ali pa podjetje na svoje potomce prenese po naravni poti ob smrti. Preusmeritev lastništva se lahko izvede na odplačni ali neodplačni način, odločitev pa je odvisna od vaše vizije in načrtov za prihodnost podjetja. Če imate potomce, ki se želijo vključiti v vodenje podjetja, je priporočljivo, da jih že prej vključite v poslovanje ter jih naučite ključnih elementov za uspešnost podjetja.