Kazalo
Odstop ali izstop družbenika se v praksi velikokrat zgodi tudi zaradi porušenih odnosov med družbeniki, zaradi katerih družbeniki več niso zmožni delovati v dobro družbe. Ob tem je seveda treba upoštevati, ali je za delovanje družbe nujno tesno sodelovanje med družbeniki, predvsem v procesu odločanja.
ODSTOP ali IZSTOP DRUŽBENIKA je lahko osebna odločitev ali odločitev ostalih družbenikov.
Odstop družbenika oziroma izstop družbenika je proces, pri katerem se družbenik sam odloči, da bo iz družbe izstopil, ali pa se ostali družbeniki odločijo, da bo eden izmed njih izstopil iz družbe.
Kakšni so pogoji za odstop ali izstop družbenika?
Odstop družbenika in pogoji za odstop so lahko vključeni v družbeno pogodbo. Če družbena pogodba tega ne ureja, se ob odstopu vključi sodišče. Do odstopa lahko pride, če za to obstaja utemeljen razlog. Med utemeljene razloge štejemo izključitev na podlagi krivdnega povzročanja škode ostalim družbenikom, ravnanja družbenika v nasprotju s sklepi skupščine, oviranja delovanja družbe ali pa resne in trajne bolezni, zaradi katere družbenik ni več zmožen opravljati svojega dela.
Omeniti je treba, da je pred odstopom oziroma izključitvijo družbenika treba opozoriti na njegovo nepravilno ravnanje, saj družbenike povezujeta načelo medsebojnega zaupanja in dolžnost poštenega ravnanja. Poleg omenjenega morajo družbeniki tudi preveriti, ali je možna prostovoljna prodaja deleža oziroma prostovoljni odstop.
Pri določanju razloga za odstop družbenika je torej bistvenega pomena, da je razlog utemeljen.
Na kakšen način poteka odstop družbenika?
Izključitev oziroma odstop družbenika lahko zahteva katerikoli izmed družbenikov, več družbenikov skupaj ali pa družbenik sam. Poslovodja lahko to zahteva samo v primeru, ko je tudi sam družbenik. Predlog za izključitev družbenika se obravnava na skupščini. Postopek se izpelje tako, da družbenik, ki odstop predlaga, zahtevo izroči poslovodji, ta pa mora v kratkem roku sklicati skupščino.
Družbenik, katerega odstop je bil predlagan, ima pravico, da odgovori na zahtevo in da glasuje o svoji izključitvi. Odločanje o odstopu družbenika se zgodi na skupščini na podlagi sklepa, ki ga ostali družbeniki sprejmejo ali zavrnejo. Pomembno je, da je sklep izdan pisno in da je tudi izročen predlagatelju in družbeniku, ki izstopa. V primeru, da je sklep zavrnjen, ima predlagatelj možnost sodnega varstva. Prav tako lahko sodno varstvo zahteva oseba, ki je predlagala odstop oziroma izključitev družbenika.
Kaj se zgodi s poslovnim deležem po odstopu družbenika?
Po odstopu ali izstopu družbenika prenehajo veljati poslovni delež ter vse pravice in obveznosti, ki izhajajo iz njega. Velja, da seštevek deležev po odstopu oziroma izključitvi več ne ustreza osnovnemu kapitalu. To se uredi na način, da se bodisi prilagodi osnovni kapital ali pa se prilagodijo poslovni deleži na način, da ustrezajo osnovnemu kapitalu. Osnovni kapital se prilagodi tako, da se zmanjša za znesek, enak nominalni višini osnovnega vložka družbenika, ki je bil izključen. Po tem se sorazmerno prilagodi razmerje poslovnih deležev ostalih družbenikov, ob tem pa je treba upoštevati predpisani osnovni kapital. Ostali družbeniki morajo nato v sorazmerju prevzeti nove osnovne vložke na način, da se nova višina osnovnega kapitala sklada z višino pred odstopom družbenika.
Ali ima izključeni družbenik pravico do odpravnine?
Na podlagi zakona ima družbenik, ki je bil izključen, pravico do izplačila ocenjene vrednosti poslovnega deleža oziroma pravico do odpravnine. Višina odpravnine v tem primeru ni zakonsko določena, izplačana pa mora biti na podlagi sporazuma med družbo in družbenikom.
Ali so lahko pravice družbenika tudi kršene?
Če ste bili izključeni iz družbe in niste prepričani, ali je bil postopek pravilno izpeljan, za pomoč prosite odvetnika za odstop ali izstop družbenika. Velikokrat se namreč zgodi, da se pravice družbenikov kršijo in da so ti izrinjeni na zakonsko nepravilen način ter so tako njihovi interesi nezaščiteni. Zaradi omenjenega je bistveno, da vam dober odvetnik poda svoje pravno mnenje in tako poskrbi, da bodo vaši interesi zaščiteni.
