Prenos lastništva podjetja je proces, pri katerem se lastništvo in nadzor nad podjetjem prenesejo iz ene osebe ali organizacije na drugo. Ta proces se lahko izvede iz različnih razlogov, kot so prodaja podjetja, nasledstvo, združitev ali prevzem. Prenos lastništva podjetja je lahko kompleksen in zahteva skrbno načrtovanje ter upoštevanje pravnih, finančnih in poslovnih vidikov. Obstajajo različni načini prenosa lastništva pri družinskih podjetjih.
Kazalo
Kako deluje prenos lastništva pri družinskem podjetju?
Družinska podjetja so v večini primerov oblikovana kot družbe z omejeno odgovornostjo oziroma d.o.o.-ji. V primeru, ko se lastništvo v družbi z omejeno odgovornostjo prenese na potomce, govorimo o prenosu poslovnega deleža. Ko dedič deduje poslovni delež v družbi, iz tega naslova pridobi tudi določene pravice. Ob tem morajo ostali družbeniki skupaj z novim družbenikom tudi sprejeti novo družbeno pogodbo, v katero zabeležijo spremembe glede lastništva in pravic.
Pomembni elementi, ki vplivajo na prenose lastništva podjetja, so finančni vidik oziroma zmožnosti, skrb lastnikov, ki prenašajo delež, likvidnostni status družbe, davčni vidiki prenosa poslovnega deleža in drugo. Nekateri lastniki poslovnih deležev se za prenos lastništva podjetja odločijo tik pred upokojitvijo, drugi delež predajo šele po smrti, določeni pa se odločijo, da bodo delež predali prej. Vse je odvisno od tega, do kdaj želijo sodelovati pri vodenju družbe.
Kakšne načine prenosa lastništva podjetja poznamo v primeru družinskega podjetja?
Če se lastnik poslovnega deleža odloči, da bo prenos lastništva na potomce izvedel za čas svojega življenja, obstajata dva možna načina prenosa. Prvi se nanaša na odplačno podaritev (skupina A), drugi pa na neodplačno podaritev (skupina B) prenosa. Skupina C so prenosi lastništva, pri čemer je lastnik podjetja že pokojni, ta skupina pa tudi predstavlja neodplačno obliko prenosa lastništva podjetja. Dedovanje lastništva podjetja se deli na oporočno dedovanje ali pa dedovanje po samem zakonu. Vsaka izmed omenjenih podskupin ima svoje specifike in lastnosti.
Kako poteka način odplačnega prenosa lastništva podjetja?
Slednji se nanaša na željo lastnika poslovnega deleža, da kljub prenosu ohranja ekonomsko neodvisnost in še vedno prejema vsa nadomestila iz naslova udeležbe v družbi. Če se lastnik odloči, da bo svoj poslovni delež potomcem prodal, je to po navadi iz razloga, ker nima dovolj sredstev za takojšnje poplačilo tržne vrednosti podjetja. Iz tega naslova se velikokrat zgodi, da do prenosa lastništva podjetja na potomce pride z odloženim plačilom kupnine. Prenos pravic in lastništva se namreč zgodi v trenutku, ko se nov lastnik poslovnega deleža vpiše v sodni register. Plačilo kupnine torej ni nujen pogoj za prenos lastništva in za vpis. Pri plačilu kupnine v anglosaških pravnih ureditvah veljajo naslednji možni načini plačila: prvi se nanaša na dogovor o plačilu dogovorjene anuitete, ki predvideva, da prvotni lastnik podjetja do smrti prejema anuitete iz naslova prodaje lastništva podjetja. Ko lastnik umre, se tudi konča obveznost plačevanja anuitete novega lastnika. Drugi način plačila kupnine je obročno plačevanje, pri katerem se kupnina plačuje skozi daljše časovno obdobje. Kupnina je v tem primeru razdeljena na periodične obroke, ki jih plačuje novi lastnik podjetja. Pomembno je, da je plačilo kupnine tudi ustrezno zavarovano, to pa se po navadi izvede z zastavitvijo poslovnega deleža, ki je predmet prodaje.
Kako poteka način neodplačnega prenosa lastništva podjetja?
Neodplačni prenos lastništva podjetja je razumljen kot darilo poslovnega deleža novemu lastniku, ki je lahko bodisi potomec bodisi tretja oseba. V večini primerov gre pri neodplačnem prenosu lastništva za dedovanje poslovnega deleža, pri katerem se prenos izvede na potomca prvotnega lastnika. Neodplačen prenos lastništva podjetja se lahko izvede v različnih oblikah. Eno izmed oblik ureja Obligacijski zakonik, v katerem je jasno definirano, kako poteka prenos z darilno pogodbo ter pogodbo o razdelitvi in izročitvi premoženja. Prenos je definiran tudi v Zakonu o dedovanju ter Zakonu o davku na dediščine in darila, Zakonu o dohodnini in Zakonu o davčnem postopku. Zadnji trije zakoni obravnavajo predvsem davčni vidik neodplačnega prenosa lastništva podjetja.
Kako poteka prenos lastništva podjetja v primeru smrti lastnika?
Kot že omenjeno, sta možna dva načina prenosa lastništva v primeru smrti lastnika. Prvi način je oporočno dedovanje, pri katerem lastnik pred smrtjo napiše oporoko in jasno definira, kdo bo dedoval njegov delež v podjetju. Drugi način pa je dedovanje po zakonu, pri čemer zakon opredeljuje, kako se poslovni deleži dedujejo glede na dedne rede v primeru, ko lastnik pred smrtjo ne napiše oporoke. Dediči, ki so poklicani k dedovanju, so definirani v 10. členu Zakona o dedovanju. Zakon določa, da se deleži dedujejo na potomce, posvojence in njihove potomce, na zakonca, starše, posvojitelje ali sorodnike (kot so bratje in sestre). Omenjeni so razvrščeni v dedne rede, ki se razlikujejo glede na tesnost sorodstvenih vezi. Bližje kot sta si potomec in pokojni, nižji je dedni red. Na poseben način je obravnavano skupno premoženje zakoncev. Slednjega ureja Zakon o zakonski zvezi in družinskih razmerjih.
Omeniti je treba, da obstaja razlika med poslovnim deležem in vložkom družbenika v družbo. Vložek namreč predstavlja samo osnovo za izračun poslovnega deleža posameznega družbenika. Poleg tega obstaja tudi razlika med upravičenjem iz deleža in upravičenjem na deležu. Upravičenje iz deleža pomeni, da so načela določena s korporacijskim pravom, medtem ko je upravičenje na deležu definirano v civilnem pravu.
Še nekaj praktičnih nasvetov pri prenosu lastništva v družinskem podjetju
Pri prenosu lastništva podjetja v družinskih podjetjih je ključno, da se starši, ki predajajo lastništvo, zavedajo, da imajo njihovi potomci verjetno drugačne navade kot oni. Poleg tega imajo verjetno drugačno strategijo in vizijo, kar je posledica medgeneracijskih razlik. Da ne bi v prihodnosti prišlo do sporov in nesporazumov, svetujemo, da se starši s svojimi potomci bodisi dogovorijo o strategiji in viziji bodisi jim v popolnosti pustijo vajeti in dovolijo, da podjetje vodijo, kakor sami želijo. Svetujemo jim, da jasno definirajo korake prenosa lastništva na potomce, to pa je pomembno zato, ker se poslovne in sorodstvene vezi v družinskih podjetjih precej prepletajo in velikokrat še lažje pride do sporov.
Dejstvo je, da se v družinskih podjetjih močno prepletajo tudi upravljavske in lastniške funkcije. Zato je ključno, da lastnik pred prenosom lastništva podjetja pomisli tudi na to, kdo bo upravljal vodstveno funkcijo v podjetju. Ni nujno, da omenjeno funkcijo opravlja ravno novi lastnik. Velikokrat se namreč zgodi, da se prenos novega lastnika in določitev vodje ne zgodita istočasno, to pa se večinoma zgodi v primerih, ko omenjenih funkcij ne opravlja ista oseba. V praksi se najprej izvede prenos vodje in šele nato prenos na novega lastnika. Na ta način se izvede postopen prenos vajeti z vidika obeh funkcij.
Omeniti moramo še, da v praksi le tretjina družinskih podjetij preživi prenos lastništva podjetja na potomce. Statistika je posledica omenjenih razlik v vrednotah in strategiji vodenja. Šok, ki ga predstavljajo spremembe, lahko ima seveda pozitiven učinek in vodi v rast podjetja, lahko pa se obrne v negativno smer in pripelje do propada podjetja. Ena izmed možnih težav, zaradi katerih podjetje lahko propade, se nanaša na prepozen prenos operativne odgovornosti na potomce. To pomeni, da potomci dolgo časa ne sprejemajo pomembnih vodstvenih odločitev v podjetju. Drugi možni razlogi se nanašajo na to, da kljub prenosu lastništva na potomce starši še vedno opravljajo vodstvene funkcije v podjetju, čeprav so že upokojeni. Po tem, ko starši več niso zmožni voditi podjetja, njihovi potomci zaradi prepoznega prenosa vodstva nimajo ustreznega znanja in veščin za vodenje podjetja. Izrednega pomena je tudi, da imajo potomci dejansko motivacijo za delo ter v njihovem interesu ni le pridobitev lastništva, naziva in statusa. Poleg tega takšni potomci navadno nimajo izkušenj, znanja in zagnanosti, te lastnosti pa so ključne za uspešno vodenje podjetja. Če je potomcev več, imajo lahko ti popolnoma različne poglede na posel in vodenje podjetja. Iz tega naslova lahko v praksi velikokrat pride do konfliktov med potomci, ti pa se odražajo na poslovanju podjetja in zadovoljstvu zaposlenih. Staršem, ki imajo več potomcev, svetujemo, da dobro razmislijo, kateri nasledniki so motivirani in kateri niso. Kljub temu, da imajo do lastništva pravico vsi, je za vodstvene funkcije bolje izbrati motivirane potomce in podjetju omogočiti nadaljnjo rast.
